经核准经营外国有价证券投资顾问业务后，本会发现有下列情事之一者，得视情节之轻重，撤销或废止其核准，并得停止其二年内接受新外国有价证券投资顾问业务：
　　一、申请文件内容有虚伪不实情事。
　　二、违反前二条规定之一。
　　三、其他违反本会对经营外国有价证券投资顾问业务之强制或禁止规定。

　　经核准办理外国有价证券投资顾问业务后，本会发现有下列情事之一者，得视情节之轻重，撤销或废止其核准，并得停止其二年内接受新外国有价证券投资顾问业务：
　　一、申请文件内容有虚伪不实情事。
　　二、违反前二条规定之一。
　　三、其他违反本会对办理外国有价证券投资顾问业务之强制或禁止规定。

　　本规则规定有关书件格式，由本会公告。

第28条

　　　　--103年9月4日修正前条文--自动比对

内 容

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:::民国九十五年一月二十日公布条文:::
 

【章节索引】

第一章　总则　§1
第二章　财务　§5
第三章　业务　§8
第四章　合并　§14
第五章　外国有价证券投资顾问业务　§17
第六章　附则　§24

【法规内容】

第一章　　总　则

第1条

　　本规则依证券投资信托及顾问法（以下简称本法）第七十条、第七十二条、第八十三条第五项及第九十五条规定订定之。

第2条

　　证券投资顾问事业应依本法第九十三条规定，建立内部控制制度。
　　证券投资顾问事业业务之经营，应依法令、章程及前项内部控制制度为之。
　　第一项内部控制制度之订定或变更，应报经董事会同意，并留存备查；经行政院金融监督管理委员会（以下简称本会）通知变更者，应于限期内变更。

第3条

　　证券投资顾问事业有下列情事之一者，应先报请本会核准：
　　一、变更公司名称。
　　二、变更资本额。
　　三、变更营业项目。
　　四、变更公司或分支机构营业处所。
　　五、受让或让与全部或主要部分营业或财产。
　　六、解散或合并。
　　七、其他经本会规定应经核准之事项。

第4条

　　证券投资顾问事业有下列情事之一者，应向本会申报：
　　一、开业、停业、复业及歇业。
　　二、变更董事、监察人或经理人。
　　三、董事、监察人或持有已发行股份总数百分之五以上之股东持股之变动。
　　四、因经营业务或业务人员执行业务，发生诉讼、非讼事件或经中华民国证券投资信托暨顾问商业同业公会（以下简称同业公会）调处。
　　五、其他经本会规定应申报之事项。
　　前项第一款之事项，应事先申报；第二款至第四款之事项，应于事实发生之日起五个营业日内，函送同业公会转报本会。
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第二章　　财　务

第5条

　　证券投资顾问事业之资金，不得贷与他人、购置非营业用之不动产或移作他项用途；非属经营业务所需者，其资金运用以下列为限：
　　一、国内之银行存款。
　　二、购买国内政府债券或金融债券。
　　三、购买国内之国库券、可转让银行定期存单或商业票据。
　　四、购买符合本会规定条件及一定比率之证券投资信托基金受益凭证。
　　五、其他经本会核准之用途。
　　证券投资顾问事业除符合公司法第十六条第一项规定，并经本会核准者外，不得为保证、票据之背书或其他财产供他人设定担保。

第6条

　　证券投资顾问事业应于每会计年度终了后三个月内，公告并向本会申报经会计师查核签证、董事会通过及监察人承认之年度财务报告。
　　证券投资顾问事业于开始经营业务后，依前项规定应申报经会计师查核签证之财务报告，每股净值低于面额者，应于一年内改善。届期未改善者，本会得限制其于传播媒体从事证券投资分析活动。
　　第一项年度财务报告之申报，应送由同业公会汇送本会。

第7条

　　证券投资顾问事业于增资或减资募集与发行有价证券时，除本规则规定者外，应依发行人募集与发行有价证券处理准则之规定办理。
　　未公开发行股票之证券投资顾问事业于增资或减资发行有价证券时，应检具之申请书件及相关规范由本会公告。
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第三章　　业　务

第8条

　　证券投资顾问事业接受客户委任，对证券投资或交易有关事项提供分析意见或推介建议时，应订定书面证券投资顾问契约，载明双方权利义务。
　　前项证券投资顾问契约应载明下列事项：
　　一、契约当事人之名称及地址。
　　二、契约当事人之权利、义务及法律责任。
　　三、证券投资顾问事业提供证券投资研究分析意见或建议之范围。
　　四、证券投资顾问事业提供服务之方式。
　　五、客户应给付报酬、费用之数额、给付方式及计算之方法。
　　六、证券投资顾问事业因委任关系而得知客户之财产状况及其他个人情况，应有保守秘密之义务。
　　七、客户未经证券投资顾问事业之同意，不得将证券投资顾问事业所提供研究分析意见或建议之内容泄漏予他人。
　　八、证券投资顾问事业不得收受客户资金或代理从事证券投资行为，亦不得与客户为证券投资损益分担之约定。
　　九、契约之变更或终止。
　　十、契约之生效日期及其存续期间。
　　十一、客户得自收受书面契约之日起七日内，以书面终止契约。
　　十二、契约终止时，客户得请求退还报酬之比率及方式。
　　十三、纷争之解决方式及管辖法院。
　　十四、其他影响当事人权益经本会规定应记载事项。
　　证券投资顾问事业因前项第十一款规定而为契约之终止时，得对客户请求终止契约前所提供服务之相当报酬。但不得请求契约终止之损害赔偿或违约金。
　　证券投资顾问契约范本，由同业公会拟订，报经本会核定后实施；修正时，亦同。

第9条

　　证券投资顾问事业提供证券投资分析建议时，应作成投资分析报告，载明分析基础及根据。
　　前项投资分析报告之副本、纪录，应自提供之日起，保存五年，并得以电子媒体形式储存。
　　证券投资顾问事业依前条订定之证券投资顾问契约，应自契约之权利义务关系消灭之日起，保存五年。
　　证券投资顾问事业在各种传播媒体提供投资分析者，应将节目录影（音）存查，并至少保存二个月。

第10条

　　证券投资顾问事业从事广告、公开说明会及其他营业促销活动时，不得有夸大或偏颇之情事。
　　证券投资顾问事业为广告、公开说明会及其他营业促销活动，应于事实发生后十日内向同业公会申报；同业公会发现有第十二条第一项各款情事，应于每月底前汇整函报本会依法处理。
　　第一项从事广告、公开说明会及其他营业促销活动制作之宣传资料、广告物及相关纪录应保存二年。
　　本会得随时抽查证券投资顾问事业之宣传资料及广告物等相关纪录，证券投资顾问事业不得拒绝或妨碍。

第11条

　　证券投资顾问事业应依本法、本法授权订定之命令及契约之规定，以善良管理人之注意义务及忠实义务，本诚实及信用原则执行业务。
　　前项事业除法令另有规定外，不得有下列行为：
　　一、以诈欺、胁迫或其他不正当方式签订委任契约。
　　二、代理客户从事有价证券投资行为。
　　三、与客户为投资有价证券收益共享或损失分担之约定。
　　四、买卖其推介予投资人相同之有价证券。
　　五、为虚伪、欺罔、谩骂或其他显著有违事实或足致他人误信之行为。
　　六、与客户有借贷款项、有价证券，或为借贷款项、有价证券之居间情事。
　　七、保管或挪用客户之有价证券、款项、印鉴或存摺。
　　八、意图利用对客户之投资研究分析建议、发行之出版品或举办之讲习，谋求自己、其他客户或第三人利益之行为。
　　九、非依法令所为之查询，泄漏客户委任事项及其他职务所获悉之秘密。
　　十、同意或默许他人使用本公司或业务人员名义执行业务。
　　十一、于有价证券集中交易市场或柜台买卖成交系统交易时间内，以任何方式向客户传送无分析基础或根据之建议买卖讯息。
　　十二、于公开场所或广播、电视以外之传播媒体，对不特定人就个别有价证券未来之价位作研判预测，或未列合理研判分析依据对个别有价证券之买卖进行推介。
　　十三、藉卜筮或怪力乱神等方式，为投资人作投资分析。
　　十四、以文字、图画、演说或他法鼓动或诱使他人拒绝履行证券投资买卖之交割义务、为抗争或其他扰乱交易市场秩序之行为。
　　十五、利用非专职人员招揽客户或给付不合理之佣金。
　　十六、以非登记名称从事证券投资分析活动。
　　十七、其他违反证券暨期货管理法令或经本会规定不得为之行为。
　　第一项事业对于客户个人资料、往来交易资料及其他相关资料，除其他法律或本会另有规定外，应保守秘密。
　　证券投资顾问事业应依同业公会规定订定内部人员管理规范，并执行之。

第12条

　　证券投资顾问事业从事广告、公开说明会及其他营业活动，不得有下列行为：
　　一、于传播媒体提供证券投资分析节目，违反前条规定。
　　二、为招揽客户，以诈术或其他不正当方式，诱使投资人参加证券投资分析活动。
　　三、对所提供证券投资服务之绩效、内容或方法无任何证据时，于广告中表示较其他业者为优。
　　四、于广告中仅揭示对公司本身有利之事项，或有其他过度宣传之内容。
　　五、未取得核准办理全权委托投资业务，而为使人误信其有办理该项业务之广告。
　　六、为保证获利或负担损失之表示。
　　七、于传播媒体从事投资分析之同时，有招揽客户之广告行为。
　　八、涉有利益冲突、诈欺、虚伪不实或意图影响证券市场行情之行为。
　　九、涉有个别有价证券未来价位研判预测。
　　十、于有价证券集中交易市场或柜台买卖成交系统交易时间及前后一小时内，在广播或电视传播媒体，对不特定人就个别有价证券之买卖进行推介或劝诱。
　　十一、于前款所定时间外，在广播或电视媒体，未列合理研判分析依据，对不特定人就个别有价证券之产业或公司财务、业务资讯提供分析意见，或就个别有价证券之买卖进行推介。
　　十二、对证券市场之行情研判、市场分析及产业趋势，未列合理研判依据。
　　十三、以主力外围、集团炒作、内线消息或其他不正当或违反法令之内容，作为招揽之诉求及推介个别有价证券之依据。
　　十四、引用各种推荐书、感谢函、过去绩效或其他易使人认为确可获利之类似文字或表示。
　　十五、为推广业务所制发之书面文件未列明公司登记名称、地址、电话及营业执照字号。
　　十六、以业务人员或内部研究单位等非证券投资顾问事业名义，举办证券投资分析活动或制发书面文件。
　　十七、违反同业公会订定广告及促销活动之自律规范。
　　前项第十七款之自律规范，由同业公会拟订，申报本会核定后实施；修正时，亦同。

第13条

　　证券经纪商、期货经纪商或信托业兼营证券投资顾问业务时，该专责顾问部门之业务管理，除本法、证券交易法、期货交易法、信托业法或其他法律另有规定者外，准用本章与第四条第一项第四款及第二项后段规定。
　　证券经纪商或信托业兼营全权委托投资业务，除证券交易法或信托业法另有规定外，准用第四条第一项第四款及第二项后段、第十一条及第十二条规定。
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第四章　　合　并

第14条

　　证券投资顾问事业申请合并，除金融机构合并法、企业并购法或其他法律另有规定外，参与合并公司均应符合下列规定：
　　一、最近期经会计师查核签证之财务报告每股净值不低于面额。
　　二、最近半年未曾受本法第一百零三条第二款至第五款、证券交易法第六十六条第二款至第四款或期货交易法第一百条第一项第二款至第四款规定之处分。
　　证券投资顾问事业申请合并证券投资信托事业，除适用前项规定外，证券投资顾问事业应符合证券投资信托事业设置标准所定申请兼营证券投资信托业务之条件。
　　证券投资顾问事业申请合并或证券投资顾问事业申请合并证券投资信托事业，如有不符前二项规定者，本会得综合考量证券市场健全发展及证券投资顾问事业竞争力等因素，予以专案核准。

第15条

　　证券投资顾问事业合并，或与证券投资信托事业合并，参与合并公司应于事实发生之日起二日内，公告决议内容及合并契约书应记载事项，并检附有关资料向本会申报。
　　前项所称事实发生之日，以董事会决议日、签约日或其他足资确定合并意向之日孰前者为准。
　　证券投资顾问事业合并或证券投资顾问事业与证券投资信托事业合并讯息公开后，有客观事实显示无法完成合并者，应于事实发生之日起二日内办理公告，并检附有关资料向本会申报。

第16条

　　证券投资顾问事业申请合并或证券投资顾问事业申请合并证券投资信托事业，应填具申请书，并检具下列文件，向本会申请核准：
　　一、参与合并公司之董事会、股东会讨论并决议通过之议事录。
　　二、合并契约书：除金融机构合并法第八条第二项规定应记载事项外，并应记载对客户之权益保障措施，如为证券投资顾问事业与证券投资信托事业合并，并应记载对证券投资信托事业受益人之权益保障措施。
　　三、合并之决议内容及相关契约书应记载事项之公告（通知）等证明文件。
　　四、参与合并公司最近二个会计年度经会计师查核签证之财务报告。
　　五、估算换股比例基准日之拟制性合并资产负债表及该日经会计师查核签证之参与合并公司财务报告。
　　六、独立专家对本合并案表示换股比例合理性之意见书（包括计算换股评价方法之合理性）。
　　七、合并计划书：载明合并后组织结构暨营业处所之调整、合并后之经营策略或方针、合并预计进度与时程、预计效益及未来二年财务状况之预估、计划内容之可行性、必要性及合理性、合并后原有证券投资顾问事业客户及证券投资信托基金受益人之权益保障措施。
　　八、依公平交易法规定，事业结合应经其中央主管机关许可者，其许可函影本（无则免附）。
　　九、请求收买股份之股东及其股金金额清册。
　　十、律师对合并案适法性之评估意见。
　　十一、申请书暨附件所载事项无虚伪、隐匿之声明书。
　　证券投资顾问事业得于申请合并时，同时提出合并发行新股申请。
　　证券投资顾问事业得于申请兼营证券投资信托业务许可时，同时申请合并证券投资信托事业，并得同时提出合并发行新股申请。
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第五章　　外国有价证券投资顾问业务

第17条

　　经营外国有价证券投资顾问业务者，以下列事业为限：
　　一、证券投资顾问事业。
　　二、经营受托买卖外国有价证券之证券经纪商，且兼营证券投资顾问业务。
　　三、经营受托国外期货交易之期货经纪商，且兼营证券投资顾问业务。
　　四、经营特定金钱信托之信托业，且兼营证券投资顾问业务。
　　五、兼营证券投资顾问业务之证券投资信托事业。
　　证券投资顾问事业提供顾问之外国有价证券，其种类及范围由本会公告。

第18条

　　经营外国有价证券投资顾问业务，应符合下列各款之规定：
　　一、最近期经会计师查核签证之财务报告每股净值不低于面额。但证券投资顾问事业取得营业执照未满一个完整会计年度者，不在此限。
　　二、最近二年未受本法第一百零三条第二款规定以上、证券交易法第六十六条第二款规定以上、期货交易法第一百条第一项第二款规定以上或信托业法第四十四条第一项第二款或第二项第一款或第二款规定之处分者。
　　三、场地设备及业务人员应符合同业公会之规定。
　　经营境外基金以外之外国有价证券投资顾问业务，除符合前项规定外，并应符合下列各款之规定：
　　一、成立满二年以上者。
　　二、与其签订合作契约之外国证券商，其本公司或子公司、分公司、或与其具转投资关系之证券机构具本会指定外国证券交易所会员或交易资格者。
　　三、合作之证券投资顾问公司经会计师签证之管理资产总净值超过十亿美元或等值外币者。

第19条

　　申请经营外国有价证券投资顾问业务，应填具申请书，并检具相关文件，向本会申请核准后，始得为之。

第20条

　　申请经营外国有价证券投资顾问业务，有下列情事之一者，本会得不予核准：
　　一、不符合第十七条及第十八条规定。
　　二、申请书件有不完备、不正确或应记载事项不充分，经限期补正而届期不能完成补正。

第21条

　　申请经营外国有价证券投资顾问业务，除另经本会核准或申报生效外，不得涉及在国内募集、发行或买卖。

第22条

　　申请经营外国有价证券投资顾问业务，应将所顾问之有价证券相关资料，交付客户；其资料内容有更新时，亦同。

第23条

　　经核准办理外国有价证券投资顾问业务后，本会发现有下列情事之一者，除撤销或废止其核准外，并得停止其二年内接受新外国有价证券投资顾问业务：
　　一、申请文件内容有虚伪不实情事。
　　二、违反前二条规定之一。
　　三、其他违反本会对办理外国有价证券投资顾问业务之强制或禁止规定。
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第六章　　附　则

第24条

　　本规则规定有关书件格式，由本会公告。

第25条

　　本规则自发布日施行。