公开发行公司办理无偿配发新股及减少资本，有下列情形之一，本会得退回其案件：
　　一、签证会计师出具无法表示意见或否定意见之查核报告者。
　　二、签证会计师出具保留意见之查核报告，其保留意见影响财务报告之允当表达者。
　　三、发行人填报、签证会计师复核之案件检查表，显示有违反法令或公司章程，情节重大者。
　　四、申报盈余转作资本案件，有下列情事之一者：
　　（一）未分配盈余扣除应依本法第四十一条第一项规定提列之特别盈余公积后余额不足分派。
　　（二）上市或上柜公司未于章程中明订具体之股利政策。
　　（三）上市、上柜公司或兴柜股票公司未依本法第十四条之六第一项规定设置薪资报酬委员会或未依相关法令规定办理，其情节重大。
　　五、申报资本公积转作资本案件，有下列情形之一者：
　　（一）最近连续二年有亏损之情事。
　　（二）违反第七十二条之一规定。
　　六、未依公司法第一百七十七条之一第一项但书规定将电子方式列为表决权行使管道之一者。
　　七、违反或不履行申请股票上市或在证券商营业处所买卖时之承诺事项，情节重大者。
　　八、经本会发现有违反法令，情节重大者。
　　九、其他本会为保护公益认为有必要者。

　　公开发行公司办理无偿配发新股及减少资本，有下列情形之一，本会得退回其案件：
　　一、签证会计师出具无法表示意见或否定意见之查核报告者。
　　二、签证会计师出具保留意见之查核报告，其保留意见影响财务报告之允当表达者。
　　三、发行人填报、签证会计师复核之案件检查表，显示有违反法令或公司章程，情节重大者。
　　四、申报盈余转作资本案件，有下列情事之一者：
　　（一）未分配盈余扣除应依本法第四十一条第一项规定提列之特别盈余公积后余额不足分派。
　　（二）上市或上柜公司未于章程中明订具体之股利政策。
　　（三）上市或上柜公司本次申报盈余转作资本案件，系全数配发员工红利。
　　（四）上市或上柜公司员工红利总额高于本期税后纯益及员工红利总额合计数之百分之五十，或可分配盈余（扣除法定盈余公积、特别盈余公积及弥补亏损后余额）之百分之五十。
　　（五）上市、上柜公司或兴柜股票公司未依本法第十四条之六第一项规定设置薪资报酬委员会或未依相关法令规定办理，其情节重大。
　　五、申报资本公积转作资本案件，有下列情形之一者：
　　（一）最近连续二年有亏损之情事。
　　（二）违反第七十二条之一规定。
　　六、未依公司法第一百七十七条之一第一项但书规定将电子方式列为表决权行使管道之一者。
　　七、违反或不履行申请股票上市或在证券商营业处所买卖时之承诺事项，情节重大者。
　　八、经本会发现有违反法令，情节重大者。
　　九、其他本会为保护公益认为有必要者。

　　公开发行公司办理无偿配发新股及减少资本，有下列情形之一，本会得退回其案件：
　　一、签证会计师出具无法表示意见或否定意见之查核报告者。
　　二、签证会计师出具保留意见之查核报告，其保留意见影响财务报告之允当表达者。
　　三、发行人填报、签证会计师复核之案件检查表，显示有违反法令或公司章程，情节重大者。
　　四、申报盈余转作资本案件，有下列情事之一者：
　　（一）未分配盈余扣除应依本法第四十一条第一项规定提列之特别盈余公积后余额不足分派。
　　（二）上市或上柜公司未于章程中明订具体之股利政策。
　　（三）上市或上柜公司本次申报盈余转作资本案件，系全数配发员工红利。
　　（四）上市或上柜公司员工红利总额高于本期税后纯益及员工红利总额合计数之百分之五十，或可分配盈余（扣除法定盈余公积、特别盈余公积及弥补亏损后余额）之百分之五十。
　　五、申报资本公积转作资本案件，有下列情形之一者：
　　（一）最近连续二年有亏损之情事。
　　（二）违反第七十二条之一规定。
　　六、违反或不履行申请股票上市或在证券商营业处所买卖时之承诺事项，情节重大者。
　　七、经本会发现有违反法令，情节重大者。
　　八、其他本会为保护公益认为有必要者。

　　公开发行公司办理无偿配发新股及减少资本，有下列情形之一，本会得退回其案件：
　　一、签证会计师出具无法表示意见或否定意见之查核报告者。
　　二、签证会计师出具保留意见之查核报告，其保留意见影响财务报告之允当表达者。
　　三、发行人填报、签证会计师复核之案件检查表，显示有违反法令或公司章程，情节重大者。
　　四、申报盈余转作资本案件，有下列情事之一者：
　　（一）未分配盈余扣除应依本法第四十一条第一项规定提列之特别盈余公积后余额不足分派。
　　（二）上市或在证券商营业处所买卖之公司未于章程中明订具体之股利政策。
　　（三）上市或上柜公司本次申报盈余转作资本案件，系全数配发员工红利。
　　（四）上市或上柜公司员工红利以现金支付及配发新股依市价计算之合计总额高于本期税后纯益之百分之五十，或可分配盈余（扣除法定盈余公积、特别盈余公积及弥补亏损后余额）之百分之五十。
　　五、申报资本公积转作资本案件，有下列情形之一者：
　　（一）最近连续二年有亏损之情事。
　　（二）违反第七十二条之一规定。
　　六、违反或不履行申请股票上市或在证券商营业处所买卖时之承诺事项，情节重大者。
　　七、经本会发现有违反法令，情节重大者。
　　八、其他本会为保护公益认为有必要者。
　　前项第四款第四目所称市价系指会计期间最末一个月之平均收盘价。

　　公开发行公司办理无偿配发新股及减少资本，有下列情形之一，本会得退回其案件：
　　一、签证会计师出具无法表示意见或否定意见之查核报告者。
　　二、签证会计师出具保留意见之查核报告，其保留意见影响财务报告之允当表达者。
　　三、发行人填报、签证会计师复核之案件检查表，显示有违反法令或公司章程，情节重大者。
　　四、申报盈余转作资本案件，有下列情事之一者：
　　（一）未分配盈余扣除应依本法第四十一条第一项规定提列之特别盈余公积后余额不足分派。
　　（二）上市或在证券商营业处所买卖之公司未于章程中明订具体之股利政策。
　　（三）上市或上柜公司本次申报盈余转作资本案件，系全数配发员工红利。
　　（四）上市或上柜公司员工红利以现金支付及配发新股依市价计算之合计总额高于本期税后纯益之百分之五十，或可分配盈余（扣除法定盈余公积、特别盈余公积及弥补亏损后余额）之百分之五十。
　　五、申报资本公积转作资本案件，最近连续二年有亏损之情事者。
　　六、违反或不履行申请股票上市或在证券商营业处所买卖时之承诺事项，情节重大者。
　　七、经本会发现有违反法令，情节重大者。
　　八、其他本会为保护公益认为有必要者。
　　前项第四款第四目所称市价系指会计期间最末一个月之平均收盘价。

　　公开发行公司办理无偿配发新股或减少资本，应依照下列规定办理：
　　一、于申报生效通知到达之日起三十日内，依公司法第二百七十三条规定办理。
　　二、于经济部核准公司发行新股变更登记核准函送达公司之日起三十日内，依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证，对认股人交付有价证券，并应于交付前公告之。但不印制实体有价证券者，免依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证。
　　公开发行公司办理无偿配发新股或减少资本，以帐簿划拨方式交付者，应依证券集中保管事业相关规定办理，得不印制实体有价证券。

　　依本准则规定提出之申报书件，应依附表附注规定格式制作并装订成册。依第十二条、第十六条、第二十一条、第二十二条、第二十六条、第二十七条、第三十九条、第五十五条、第五十六条、第六十一条、第六十六条、第六十八条及第七十二条规定提出之补正书件，应将原申报书件补正后依附表规定格式重新装订成册，封面注明补正之申报书件，以及补正之次数，并就补正之处，编为目录，置于申报书件总目录之前，补正处并应以线条标明于直写文字之右侧，横写文字之下方。
　　发行人申报募集与发行有价证券、补办公开发行、无偿配发新股、减少资本或有价证券持有人申报公开招募有价证券，依本准则规定应申报或补正之书件，应分别装订成册，并于申报或补正同时，以抄本送证券交易所、证券柜台买卖中心、证券商业同业公会、财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会及其他经本会指定之机构团体各一份，供公众阅览。

第75-1条

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:::民国九十三年十二月九日公布条文:::
 

【章节索引】

第一章　总则　§1
第二章　发行股票　§12
第三章　发行公司债
》第一节　普通公司债　§22
》第二节　转换公司债　§29
》第三节　附认股权公司债　§41
第四章　发行员工认股权凭证　§52
第五章　公开招募　§63
第六章　补办公开发行　§68
第七章　无偿配发新股与减少资本　§73
第八章　附则　§78

【法规内容】

第一章　　总　则

第1条

　　本准则依证券交易法（以下简称本法）第二十二条第一项规定订定之。

第2条

　　有价证券之募集与发行，除法令另有规定外，适用本准则规定。

第3条

　　行政院金融监督管理委员会（以下简称本会）审核有价证券之募集与发行、公开招募、补办公开发行、无偿配发新股与减少资本兼采申报生效及申请核准制。
　　所称申报生效，谓发行人依规定检齐相关书件向本会提出申报，除因申报书件应行记载事项不充分、为保护公益有必要补正说明或经本会退回者外，其案件自本会及本会指定之机构收到申报书件即日起届满一定营业日即可生效。
　　所称申请核准，谓本会以发行人所提出相关书件予以审查，如未发现异常情事即予以核准。
　　对于第一项案件之申报生效或申请核准，不得藉以作为证实申报（请）事项或保证证券价值之宣传。
　　第二项所称营业日，系指证券市场交易日。
　　本准则所称上柜公司，系指股票已依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第三条或第三条之一规定核准在证券商营业处所买卖者。

第4条

　　发行人有下列情形之一者，不得募集与发行有价证券：
　　一、有公司法第一百三十五条第一项所列情形之一者，不得公开招募股份。
　　二、违反公司法第二百四十七条第二项之规定或有公司法第二百四十九条所列情形之一者，不得发行无担保公司债。但符合本法第二十八条之四规定者，不受公司法第二百四十七条规定之限制。
　　三、违反公司法第二百四十七条第一项之规定或有公司法第二百五十条所列情形之一者，不得发行公司债。但符合本法第二十八条之四规定者，不受公司法第二百四十七条规定之限制。
　　四、有公司法第二百六十九条所列情形之一者，不得公开发行具有优先权利之特别股。
　　五、有公司法第二百七十条所列情形之一者，不得公开发行新股。

第5条

　　发行人申报（请）募集与发行有价证券，自所检附最近期财务报告资产负债表日至申报生效或申请核准前，发生本法第三十六条第二项第二款规定对股东权益或证券价格有重大影响之事项，除依规定于事实发生日起二日内公告并向本会申报外，应视事项性质检附相关专家意见，洽请签证会计师表示其对财务报告之影响提报本会。
　　发行人自本会及本会指定之机构收到申报（请）书件即日起至申报生效或申请核准前，发布之资讯应限于事实揭露，不得公开财务预测资讯。
　　发行人对外发布任何与申报（请）书件不符之资讯，应修正相关资料提报本会。

第6条

　　发行人申报（请）募集与发行有价证券，应检具公开说明书。
　　发行人申报（请）募集与发行有价证券，有下列情形之一者，应分别委请主办证券承销商评估、律师审核相关法律事项，并依规定分别提出评估报告及法律意见书：
　　一、股票已在证券交易所上市（以下简称上市）或上柜公司办理现金发行新股、合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股者。
　　二、股票依财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖兴柜股票审查准则第五条规定核准在证券商营业处所买卖之公司（以下简称兴柜股票公司），经本会核备其股票上市或上柜契约后，办理现金发行新股并委托证券承销商或推荐证券商办理初次上市、上柜前公开销售者。
　　三、股票未在证券交易所上市（以下简称未上市）或未在证券商营业处所买卖之公司办理现金发行新股，依第十九条规定提拨发行新股总额之一定比率对外公开发行者。
　　四、募集设立者。
　　五、发行公司债有委托证券承销商对外公开承销者。
　　发行人发行普通公司债者，得免出具证券承销商评估报告及律师法律意见书。
　　证券商取具最近一年内经本会核准或认可之信用评等机构所出具之评等报告者，得免委请主办证券承销商评估。
　　第二项及前项规定之法律意见书及评估报告总结意见或评等报告，应刊载于公开说明书中。

第7条

　　发行人申报（请）募集与发行有价证券，有下列情形之一者，本会得退回或不核准其案件：
　　一、签证会计师出具无法表示意见或否定意见之查核报告者。
　　二、签证会计师出具保留意见之查核报告，其保留意见影响财务报告之允当表达者。
　　三、发行人填报、签证会计师复核或主办证券承销商出具之案件检查表，显示有违反法令或公司章程，致影响有价证券之募集与发行者。
　　四、律师出具之法律意见书，表示有违反法令，致影响有价证券之募集与发行者。
　　五、证券承销商出具之评估报告，未明确表示本次募集与发行有价证券计划之可行性、必要性及合理性者。
　　六、经本会退回、不予核准、撤销、废止或自行撤回其依本准则申报（请）案件，发行人自接获本会通知即日起三个月内办理前条第二项规定之案件者。但本次办理合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股者，不在此限。
　　七、申报（请）现金增资或发行公司债有下列情事之一者：
　　（一）本次资金运用计划用于直接或间接赴大陆地区投资。
　　（二）直接或间接赴大陆地区投资金额违反经济部投资审议委员会规定者。但其资金用途系用于国内购置固定资产并承诺不再增加对大陆地区投资者，不在此限。
　　八、违反或不履行申请股票上市或在证券商营业处所买卖时之承诺事项，情节重大者。
　　九、经本会发现有违反法令，情节重大者。

第8条

　　发行人办理第六条第二项规定之案件，经发现有下列情形之一，本会得退回或不核准其案件：
　　一、申报（请）年度及前二年度公司董事变动达二分之一，且其股东取得股份有违反本法第四十三条之一规定。但于申报（请）日前已完成补正者，不在此限。
　　二、上市或上柜公司有本法第一百五十六条第一项各款情事之一者。但依本法第一百三十九条第二项规定限制其上市买卖，不在此限。
　　三、本次募集与发行有价证券计划不具可行性、必要性及合理性者。
　　四、前各次募集与发行有价证券计划之执行有下列情事之一，迄未改善者：
　　（一）无正当理由执行进度严重落后，且尚未完成。
　　（二）无正当理由计划经重大变更。但计划实际完成日距申报（请）时已逾三年，不在此限。
　　（三）计划经重大变更，尚未提报股东会通过。
　　（四）最近一年内未确实依第九条第一项第四款至第九款及发行人募集与发行海外有价证券处理准则第十一条规定办理。
　　（五）未能产生合理效益且无正当理由。但计划实际完成日距申报（请）时已逾三年，不在此限。
　　五、本次募集与发行有价证券计划之重要内容（如发行办法、资金来源、计划项目、预定进度及预计可能产生效益等）未经列成议案，依公司法及章程提董事会或股东会讨论并决议通过者。
　　六、非因公司间或与行号间业务交易行为有融通资金之必要，将大量资金贷与他人，迄未改善，而办理现金增资或发行公司债者。
　　七、有重大非常规交易，迄未改善者。
　　八、持有短期投资、闲置资产或不动产投资而未有处分或积极开发计划，达最近期经会计师查核签证或核阅之财务报告股东权益之百分之四十或本次申报（请）现金增资或发行公司债募集总金额之百分之六十，而办理现金增资或发行公司债者。但所募得资金用途系用于购买固定资产且有具体募资计划佐证其募集资金之必要性，不在此限。
　　九、本次现金增资或发行公司债计划之用途为转投资以买卖有价证券为主要业务之公司或筹设证券商或证券服务事业者。
　　十、不依有关法令及一般公认会计原则编制财务报告，情节重大者。
　　十一、违反第五条第二项规定情事者。
　　十二、内部控制制度之设计或执行有重大缺失者。
　　十三、申报（请）日前一个月，其股价变化异常者。
　　十四、公司全体董事或监察人持股有下列情形之一者：
　　（一）违反本法第二十六条规定，经本会通知补足持股尚未补足。
　　（二）加计本次申报（请）发行股份后，未符本法第二十六条规定。但经全体董事或监察人承诺于募集完成时，补足持股，不在此限。
　　（三）申报（请）年度及前一年度公司全体董事或监察人未依承诺补足持股。
　　十五、发行人或其现任董事长、总经理或实质负责人于最近三年内，经法院判决有期徒刑以上之罪者。
　　十六、因违反本法，经法院判决确定须负担损害赔偿义务，迄未依法履行者。
　　十七、提供公司资产为他人借款之担保者。但因业务需要为子公司借款提供担保，不在此限。
　　十八、合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股者，而有下列情形之一：
　　（一）违反本会公开发行公司取得或处分资产处理准则第二章第五节规定，情节重大。
　　（二）受让或并购之股份非为他公司新发行之股份、所持有之长期投资或他公司股东持有之已发行股份。
　　（三）受让之股份或收购之营业或财产有设质或限制买卖等权利受损或受限制之情事。
　　（四）违反公司法第一百六十七条第三项及第四项规定。
　　（五）被合并公司最近一年度之财务报告非经会计师出具非无保留意见之查核报告。但经出具保留意见之查核报告，其资产负债表经出具无保留意见，不在此限。
　　十九、有第十二条第一项第二款第六目规定之情事，且公司董事、监察人及持有该公司已发行股份总数百分之十以上股份之股东未承诺将一定成数股份送交证券集中保管事业保管者。
　　二十、其他本会为保护公益认为有必要者。
　　前项第九款所称以买卖有价证券为主要业务之公司，系指发行人直接投资之公司或发行人之子公司以权益法评价之再转投资之公司，最近期财务报告帐列现金、约当现金、短期投资及持有发行人发行之有价证券占公司资产总额百分之五十以上，且买卖或持有前揭资产之收入或损益占公司收入或损益百分之五十以上者。
　　发行人若属证券、期货或金融事业，于计算第一项第八款之资产时，得免将短期投资科目计入。发行人若属保险事业及兴柜股票公司依第六条第二项第二款规定办理现金增资发行新股者，得不适用第一项第八款规定。
　　发行人为享有租税优惠而办理现金增资且募集资金不超过目的事业主管机关规定之限额或新台币一亿元者，得不适用第一项第八款规定。
　　办理合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股者，得不适用第一项第一款、第四款关于前各次现金增资或发行公司债计划执行部分、第十三款、第十五款及第十九款规定。
　　发行人发行普通公司债有委托证券承销商对外公开承销者，得不适用第一项第一款、第十三款及第十九款规定。

第9条

　　发行人募集与发行有价证券，经申报生效或申请核准后，应依照下列规定办理：
　　一、于申报生效或申请核准通知到达之日起三十日内，依公司法第二百五十二条或第二百七十三条规定办理。
　　二、除合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股、发行普通公司债及发行员工认股权凭证者外，须委托金融机构代收价款，存储于发行人所开立之专户内，并应于价款开始收取前，与代收及专户存储价款行库分别订立委托代收价款合约书及委托存储价款合约书，且于订约之日起二日内，将订约行库名称、订约日期等相关资料输入本会指定之资讯申报网站，其代收及专户存储价款不得由行库之同一营业单位办理。专户存储行库应俟收足价款后，始可拨付发行人动支，发行人应于收足价款之日起二日内将收足价款之资讯输入本会指定之资讯申报网站。
　　三、除本会另有规定期限外，于经济部核准公司设立、发行新股变更登记核准函送达公司之日起三十日内，依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证，对认股人或应募人交付有价证券，并应于交付前公告之。但不印制实体有价证券者，免依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证。
　　四、公司债发行前应与证券集中保管事业签订合约书，同意提供发行资料及配合销除前手办理还本付息等作业。
　　五、办理现金增资或发行公司债者，在其现金增资或发行公司债运用计划完成前，应于年报中揭露计划执行进度；发行公司债者，应于资金募集完成后二日内及公司债发行期间每月十日前，于本会指定之资讯申报网站输入公司债发行相关资料。
　　六、应依本会规定于每季结束后十日内，将现金增资或发行公司债计划及资金运用情形季报表输入本会指定之资讯申报网站。
　　七、上市或上柜公司办理现金增资或发行公司债者，应按季洽请原主办承销商或签证会计师对资金执行进度、未支用资金用途之合理性及是否涉及计划变更出具评估意见，于每季结束后十日内，并同前款资讯输入本会指定之资讯申报网站。
　　八、上市或上柜公司合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股者，应于完成登记后一年内于每季结束后十日内洽请原主办承销商就合并、受让他公司股份、收购或分割事项对发行人财务、业务及股东权益之影响出具评估意见，并输入本会指定之资讯申报网站。
　　九、现金增资或发行公司债计划项目变更或个别项目金额调整，而致原个别项目所需资金减少金额合计数或增加金额合计数，达所募集资金总额之百分之二十以上者，应办理计划变更，于董事会决议通过之日起二日内办理公告，并提报股东会追认。上市或上柜公司并应于变更时及嗣后每季结束后十日内，洽请原主办承销商对资金执行进度及未支用资金用途之合理性出具评估意见，并同第六款资讯输入本会指定之资讯申报网站。
　　发行人总括申报发行公司债，于预定发行期间内，第一次发行公司债之申报事项如有变更，应即向本会申请变更并公告。

第10条

　　发行人于办理现金增资或发行公司债而制发股款或债款缴纳凭证时，除不印制实体者外，应于交付前先经签证机构依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证。在公司登记之主管机关核准变更登记前，得凭经申报生效或申请核准办理现金增资或发行公司债之文件及收足股款或债款证明，作为办理签证之依据。
　　前项股款或债款缴纳凭证之制作，除不印制实体者外，得以证券交易所或证券柜台买卖中心规定之最低成交单位印制，亦得另制单位数空白之股款或债款缴纳凭证，以利认股人或应募人对畸零单位之股票或公司债券请求制发。
　　股款或债款缴纳凭证，除不印制实体者外，须载明申报生效或申请核准发行新股或公司债之日期、文号，亦得于申报生效或申请核准前印制，俟申报生效或申请核准后再以印戳加盖申报生效或申请核准之日期、文号。
　　有价证券之发行，依本法第八条规定不印制实体者，免依公开发行公司发行股票及公司债券签证规则办理签证。
　　依本法第八条规定以帐簿划拨方式交付者，于发行或注销时，应依证券集中保管事业相关规定办理。

第11条

　　发行人募集与发行有价证券，经申报生效或申请核准后，经发现有下列情形之一，本会得撤销或废止其申报生效或核准：
　　一、自申报生效或申请核准通知到达之日起，逾三个月尚未募足并收足现金款项者。
　　二、有公司法第二百五十一条第一项或第二百七十一条第一项规定情事者。
　　三、违反本法第二十条第一项规定情事者。
　　四、违反第五条规定情事者。
　　五、违反或不履行向本会申报（请）募集与发行有价证券时所出具之承诺，情节重大者。
　　六、其他有违反本准则规定或本会于通知申报生效或申请核准时之限制或禁止规定者。
　　有价证券持有人对非特定人公开招募有价证券，经向本会申报生效后有前项第三款、第五款或第六款之情事者，本会亦得撤销或废止其申报生效。
　　发行人自申报生效或申请核准之日起至有价证券募集完成之日止，对外公开财务预测资讯或发布之资讯与申报（请）书件不符，且对证券价格或股东权益有重大影响时，本会得撤销或废止其申报生效或申请核准。
　　经撤销或废止申报生效或核准时，已收取有价证券价款者，发行人或持有人应于接获本会撤销或废止通知之日起十日内，依法加算利息返还该价款，并负损害赔偿责任。